Выход участника из ООО

30 июля 2025

Выход участника из ООО

Вопросы выхода участника из ООО и связанные с этим процедуры и формальности регулируют:

- Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК);

- Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон «О хозяйственных обществах»).

 

Участник ООО вправе выйти из этого общества, без согласия других участников.

Решение о выходе из общества участник - физическое лицо принимает сам. Если из общества выходит участник - юридическое лицо, то возможен различный порядок принятия такого решения, который предусматривается законодательством и уставом.

О выходе из общества участник заявляет обществу в письменной форме (ч. 1 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»). Такой документ называется «заявление о выходе». Заявление о выходе целесообразно передать обществу таким образом, чтобы в последующем иметь возможность доказать факт и дату передачи, т.к. момент выхода из общества зависит от даты получения (поступления) заявления.

Заявление о выходе можно подать:

- лично под роспись с указанием даты получения заявления лицами, уполномоченными на получение документов общества;

- направить посредством почтовой связи (заказным письмом с уведомлением; ценным письмом с описью вложения);

- направить иным способом (например, курьерской службой).

Участник общества, подавший заявление о выходе, вправе обратиться к обществу с отзывом указанного заявления. Отзыв заявления о выходе участник может подать до определения общим собранием момента расчета с этим участником (ч. 2 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»).

После получения заявления о выходе ООО проводит общее собрание участников, где принимает к сведению выход участника, решает вопрос о перераспределении долей и вкладов в уставном фонде общества, решает вопрос о выплате участнику действительной стоимости доли, утверждает новую редакцию устава или изменения в устав ООО.

В случае выхода участника общества доля этого участника переходит к обществу, а вышедшему участнику выплачиваются:

- действительная стоимость его доли в уставном фонде общества;

- часть прибыли, приходящаяся на его долю с момента выхода этого участника до момента расчета (ч. 4 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли (ч. 2 ст. 94 Закона «О хозяйственных обществах»).

Причитающаяся выходящему участнику действительная стоимость доли определяется (если иное не установлено Президентом Республики Беларусь) по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), который составляется на момент выхода участника (т.е. на дату получения обществом заявления о выходе) (ч. 5 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»).

Если стоимость чистых активов общества равна нулю или имеет отрицательную величину, то отсутствует разница, за счет которой выплачивается действительная стоимость доли участника в уставном фонде. В таких случаях оснований для выплаты действительной стоимости доли участника в уставном фонде общества или выдачи, присуждения имущества в натуре не имеется.

Расчет с участником осуществляется по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи им заявления о выходе, однако уставом общества может быть предусмотрено иное (ч. 6 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»).

С момента выхода участника его доля переходит к обществу.

Далее общество в порядке, предусмотренном уставом, должно в течение одного года после выхода участника распорядиться долей вышедшего участника:

- распределить эту долю между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде;

- продать долю (части доли) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли;

- безвозмездно передать либо продать эту долю (части доли) членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого общества. Такая безвозмездная передача или продажа возможна, только если это предусмотрено уставом общества (ч. 1 ст. 102-1 Закона «О хозяйственных обществах»).

Если участники общества отказываются от покупки доли в уставном фонде общества, эта доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом общества допускается отчуждение доли третьим лицам (ч. 2 ст. 100 Закона «О хозяйственных обществах»).

Статья адвоката: Бучик Ольга Владимировна